Şirketlerde Ortaklıktan Ayrılma Nasıl Olur? Ortaklıktan Çıkarma Nasıl Yapılır?

Şirkette ortaklığı olan hissedarın şirketteki hukuksal bağını koparması veya koparılması, ortaklıktan ayrılma ya da ortaklıktan çıkarılma olarak ifade edilmektedir. Ortaklık fesih işlemleri şirket türüne göre değişkenlik gösterir ve yasalara uygun olarak yapılması gerekmektedir.

Limited şirketlerde ortaklıktan ayrılma nasıl olur?

TTK (Türk Ticaret Kanunu)'ya göre limited şirketlerde ortaklıktan çıkmak için şirket sözleşmesinde yer alan ayrılma hakkı veyahut haklı sebeplerin oluşması baz alınmaktadır.
Şirket sözleşmesinde yer alan ortaklıktan ayrılma herhangi bir şarta bağlanmamışsa hissedar tek taraflı olarak çıkma işlemini yapabilir. Fakat ortaklıktan ayrılma sözleşmede belirli bir şarta bağlı ise hissedarın talebi doğrultusunda genel kurul bu doğrultuda karar alabilir. Genel kurulun talebi reddetmesi halinde hissedar ayrılma koşullarının oluştuğunu ispatlamak amacıyla mahkemeye başvurabilir.
Limited şirketlerde çıkma hakkının kullanılması için; şirketin zarar etmesi, gelir seviyesinin istenilen seviyenin altında kalması, ortakların taahhüt etikleri sermaye payını ödememesi gibi nedenler öne sürülebilir. Bunların haricinde birlikte çalışmayı güçleştiren güven sorununun oluşması, şirketin kötü yönetilmesi, kar paylarının ödenmemesi de ortaklıktan ayrılmada haklı nedenler arasındadır.

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma nasıl olur?

Limited şirketlerde hissedarlardan birinin ortaklığının feshedilebilmesi için sözleşmede açıklanan koşulların gerçekleşmesi ve genel kurulca karar alınmış olması gerekmektedir. Şirket sözleşmesinde hissedarın çıkarılması hususunda belli koşullar öngörülmüş ve genel kurulda ihraç kararı alınmış ise hissedarın çıkarma işlemi gerçekleşir. İhracı yapılan ortak, çıkarma işlemine ait kurul kararının kendisine noter tarafından bildirilmesini takip eden 3 ay içerisinde kararın iptali için dava açabilir.
Sözleşmede bulunan çıkarma sebepleri tarafsız ve eşitlik ilkesine uygun olmak zorundadır. Bununla birlikte genel kurulun ortaklıktan çıkarma kararı vermesi durumunda, söz konusu kararın ispat edilmesi ve hissedarın genel kurul toplantısında bulunarak oy kullanmış olması gerekmektedir.
Limited şirket sözleşmesinde haklı neden düzenlemesi bulunmasa dahi; şirkete bağlılık yükümlülüğünün ihlal edilmesi, şirkete karşı yükümlülüklerin gerektiği şekilde yerine getirilmemesi, şirketi dolandırmaya yönelik çalışmalar vb. durumlarda ortaklıktan çıkarma işlemi için dava açılabilir.

Anonim şirketlerde ortaklıktan ayrılma nasıl olur?

Anonim şirketlerde hissedarların ortaklıktan arılma işlemleri TTK (Türk Ticaret Kanunu) tarafından düzenlenmiştir. Mevzuata göre hissedar, payını hakim şirkete satarak ortaklıktan ayrılabilir.
Halka açık ortaklıklarda hissedar, hissesi belli bir oranın üstünde olan diğer pay sahibine kendi payını satarak ortaklıktan çıkabilir. Bu duruma çıkma hakkı veya satma hakkı denilmektedir.
Halka açık şirkette pay sahibi olan kişiye "önemli nitelikteki işlemler için" ayrılma hakkı tanınmıştır. SPK (Sermaye Piyasası Kanunu)'na göre önemli sayılan kararlar aşağıdaki gibidir:

• Halka açık ortaklıkların birleşme ve bölünme süreçlerinde taraf olması,
• Şirketin sonlandırılması veya tür değiştirmesi,
• Mal varlığının devredilmesi veya değiştirilmesi,
• İmtiyaz durumunun öngörülmesi,
• İlgili ortağın borsa kotunu bitirmesi ile borsa kotundan çıkması,

gibi durumlar göz önüne alınarak oluşturulan genel kurulda değerlendirilen kararlar neticesinde kişinin ortaklıktan çıkma işlemi gerçekleşir. Hissedarlar genel kurula katılarak olumsuz yönde oy kullanabilir ve tutanağa işleterek hisselerini satabilirler.

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkarma nasıl olur?

Payalım teklifi sonucunda veya beraber hareket edecek biçimde kazanılmış olan hisselerin, kurulca belirlenen orana veya fazlasına ulaşması söz konusu olabilir. Kurulun belirlediği nispette hissesi olan çoğunluğun, azınlıkta kalan hisse sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Çıkarma hakkı olan hissedarlar, genel kurulda azınlık olan hissedarların paylarının iptal edilmesini talep edebilirler.